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中国香港留学生Ben（刘德华饰）与好友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯荡东瀛，只为能够出人头地。张直寻找青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的

汉（徐锦江 饰）、希、官、Bonnie（苑琼丹 饰）是四个银行劫匪。他们劫持了一辆运钞车，汉与希阻断追捕的警察，官和Bonnie在逃亡中遭遇小警察家辉（郭富城 饰），官不慎跌下机车，被家辉捉住。得知同

香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。

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香港的屋邨区贫穷落后，屋邨的大人们都忙于生计而无暇管教自己的小孩。屋邨的小孩子整天无所事事，拉帮结派。这里，成了黑社会滋生的温床。山鸡（陈小春 饰）正是成长于这样的环境中，他整天和包皮（林晓峰 饰）、

玲（刘嘉玲饰）是红透半边天的夜总会舞小姐，为人有气义，甚得众姊妹爱戴。米高（梁家辉饰）是一名老千，与朋友靠骗为生，曾与一少女恋爱，可惜少女跳楼轻生，此少女的姊姊王（王小凤饰）誓要报复，找寻证据捉拿米高