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陕西渭南有一名书生陶望三，由於祂為人风流瀟洒，自命不凡，因而惹起同窗们的嫉妒。但却被一富有人家姜大户观赏，将女儿许配给祂。陶為了认付考试，向姜大户提出独自往闹鬼之芦屋苦读。惜却被两名女鬼苦缠，陶最终把

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山中一棵修炼千年的树精为了修炼魔法，增强魔力，逼使手下女妖：水中月，晴雯，伶俐，化为绝色美女去诱惑行人，吸其元气……

1953年的纽约，杀虫人比尔（Peter Weller 饰）进行着孤独的个人写作，只有两个好友知晓他的文学尝试。比尔的妻子琼（Judy Davis 饰）沉迷于注射杀虫粉，比尔为她拜访了戒毒医生班威，不

素素、花花和菲菲是情同手足的三姐妹，彼此之间感情十分亲密。她们三人本都是狐狸，因为吸收了天地精华，经过了漫长的修炼之后法力渐长，最终拥有了人类的外貌，来到了纷纷扰扰的人世间。在人间，三人遇见了名为吴明