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天叔（梁家仁 饰）、贼仔（刘德华 饰）、头皮（梁朝伟 饰）、阿邦（黄日华 饰）、阿华（苗侨伟 饰）五个警察属同一小组，五人工作上配合默契，屡建奇功，被称为“金牌五虎将”。五人除了是好同事，私底下更

杀手翟是金三角杀手，接下暗杀干探香明的妻子，背后竟是与毒贩勾结的警司吕进，还暗中下令杀翟灭口。香与翟同遭陷害，逃亡过程中暗生情愫，最后化敌为盟，决联手对抗吕……

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准

杀手翟是金三角杀手，接下暗杀干探香明的妻子，背后竟是与毒贩勾结的警司吕进，还暗中下令杀翟灭口。香与翟同遭陷害，逃亡过程中暗生情愫，最后化敌为盟，决联手对抗吕……

罗兰度（陈百祥 饰）是个开修车店的普通青年，但自命风流，一次偷用顾客的跑车出去泡妞，不想客人是个恶少，把他暴打了一顿。被送进医院的罗兰度偶然闯进富商之女阿蚊（夏文汐 饰）的病房，发现她是个心智只有

退休军官老丁（洪金宝 饰）因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花（陈沛妍 饰）成为他的慰藉。可女孩的父亲（刘德华 饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份

吴顺（梁家辉 饰）和托水龙（曾志伟 饰）原本是从小在屋村长大的一对好兄弟，可是三十年前，保管街坊所筹善款的托水龙却在筹款夜监守自盗，从此便杳无音信。时光荏苒，三十年后当做生意破产的吴顺托家带口的回

周创发（林盛斌 饰）和妻子屈金香（麦玲玲 饰）是从小玩到大的青梅竹马，两人的感情从懵懂无知的友谊迈向浪漫纯洁的爱情，最终携手步入了婚姻的殿堂。一眨眼十年过去，曾经的青涩和激情早已经被生活的坚信磨为了平

自幼青梅竹马的吴山水（周润发 饰）与郭飞莹（郑裕玲 饰）是一对甜蜜的恋人，但当飞莹自英国回到乡间后，她与山水之间的价值观截然不同了。加之山水的大男人主义，倔强的两人分手收场。分开后的山水认识了新女友阿

温拿乐队准备应邀赴美国演唱。黑社会首领教叔，欲趁其不备，将藏有毒品之吉他与他们的调换运往美国。后由于温拿赴美演唱之夜总会发生火警，惟有折返。教叔见计划失败，着令手下大泡和、安妮、珍娜将吉他换返。三

阿三（杜少津饰）并死击杀白莲邪神占承天，一时声名天噪，“铁桥三”名号不胫而走。此时朝廷颁令禁烟，林则徐奉命南下，穆亲王私下与东印度公司勾结经营鸦片，遂派遣杀手狙杀林则徐。事为阿三撞破并将林则徐救出

林仁在被公司解雇后又不幸卷入到一宗便利店抢劫案中，他害怕自己被警方怀疑而选择了逃跑。 林仁来到广州，结识了一帮新朋友，然而，更大的危险却在等待着他们，他又将面临选择。

大学毕业生天翔（张学友 饰）出身贫寒，其父猜叔（董骠 饰）靠在榕树头卖唱养活天翔以及年幼的一子一女，天翔不愿父亲在市场唱黄色小曲挣钱，但无奈工资微薄，只得在同事的侧目中忍受。天翔在工作中踏实肯干，

山姆（甘国亮 饰）将妻儿送往加拿大后只身一人返回香港，却发现自己在公司里的位置早已经被人替代。阿珍（恬妞 饰）和丈夫也决定移民加拿大，和山姆不同，阿珍的丈夫先走一步去站稳脚跟，留下阿珍在香港静候佳

山姆（甘国亮 饰）将妻儿送往加拿大后只身一人返回香港，却发现自己在公司里的位置早已经被人替代。阿珍（恬妞 饰）和丈夫也决定移民加拿大，和山姆不同，阿珍的丈夫先走一步去站稳脚跟，留下阿珍在香港静候佳

天水围的中学生何灵杰（邓德保 饰）生活在一个问题家庭：母亲精神有障碍，父亲嗜赌又暴力，弟弟两年来下落不明。警方突然到学校拜访何灵杰，带来了弟弟何俊杰（黄溢豪 饰）杀人后又自杀未遂的消息。古惑仔拗柴

天水围的中学生何灵杰（邓德保 饰）生活在一个问题家庭：母亲精神有障碍，父亲嗜赌又暴力，弟弟两年来下落不明。警方突然到学校拜访何灵杰，带来了弟弟何俊杰（黄溢豪 饰）杀人后又自杀未遂的消息。古惑仔拗柴

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，