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由美国返港的Billy（白石千 饰）生性风流，在已婚女子Judy（吴家丽 饰）落魄时收留了她，二人关系由此打得火热，痴恋Billy的Judy想将其占为已有，然而这触怒了Billy的空姐女友Lisa，两

山中一棵修炼千年的树精为了修炼魔法，增强魔力，逼使手下女妖：水中月，晴雯，伶俐，化为绝色美女去诱惑行人，吸其元气……

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在香港，自2000年代援交網站紛紛出現，少女得以在網上與客人討價及相約，援助交際開始成為一個嚴重的社會問題，但自王嘉梅命案後才真正被社會人士重視。在香港，這班援交少女還有一個外號，叫做「老泥妹」，因為

为了生活他甘愿出卖自己的灵魂与肉体,被黑帮女魔头任意凌辱,而且为其出生入死满身伤痕.这样的生活练就了他人性丧失的纯狼性,以数钞票和杀人为乐,女人在他眼里只是发泄性欲的工具......她是他成为杀手之前