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每天都有24小时，到底该怎么分配才是生活的最合理的方式？张书伟（梁朝伟 饰）是才华横溢的设计师，从事广告工作，屡次被甩的他对爱情已无期待，看着同事兼好友Patrick（方中信 饰）左拥右抱地和固定女友

黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——