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　　黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff

幕府末年的海阪藩，下级武士清兵卫（真田广之）在妻子病逝后，以微薄薪俸独自照料痴呆老母和两个年幼女儿，由于每日结束工作后都是匆匆回家从不参加应酬，他被同僚们戏称为“黄昏的清兵卫”。

日本江户时期，艺妓云集的吉原游郭车水马龙，繁华非常。商贾富豪挥金如土，只为博得佳人浅浅一笑。年仅八岁的小女孩辗转来到吉原玉菊屋，得名清叶，时玉菊屋头牌花魁妆日（菅野美穗饰）负责训练这个桀骜不驯的小女孩